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阳 光 城:**创业证券承销保荐有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司债券违约后续工作进展情况的受托管理事务报告(2022年三季度)

  阳 光 城:**创业证券承销保荐有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司公司债券违约后续工作进展情况的受托管理事务报告(2022年三季度)本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》、发行人与受托管理人签署的《阳光城集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》、《阳光城集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券债券受托管理协议》(上述协议以下简称“《债券受托管理协议》”)等相关规定,由受托管理人**创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“受托管理人”)就相关债券违约后续进展的情况进行报告 。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。

  2022年4月25日,发行人未能按期足额偿付“20阳城01”回售本金及利息、“20阳城02”利息;根据2022年5月27日发布的《关于“20阳城02”2022年第二次债券持有人会议决议的公告》、《关于“20阳城03”2022年第二次债券持有人会议决议的公告》、《关于“21阳城02”2022年第二次债券持有人会议决议的公告》,上述债券持有人会议分别表决通过了《关于宣布“20阳城02”加速清偿的议案》、《关于宣布“20阳城03”加速清偿的议案》及《关于宣布“21阳城02”加速清偿的议案》,“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”的本金和相应利息应在2022年5月25日立即到期应付,但公司未能足额按期偿付“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”的本金和相应利息。

  截至目前,发行人尚未支付“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”的相关本金及利息。

  债券名称 阳光城集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(**期)(品种一)

  债券期限 债券期限为4年期,附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  兑付日期 兑付日为2024年4月24日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年4月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,*后一期利息随本金的兑付一起支付

  投资者保护条款执行情况 2022年4月11日,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”2022年**次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议召开,未能审议通过《关于变更“20阳城01”及违约责任的议案》,“20阳城01”于2022年4月11日触发募集说明书约定的违约事件。 2022年4月25日,发行人未能按照约定偿付“20阳城01”2021年4月24日至2022年4月23日期间利息(8,340.00万元)以及回售本金(104,367.30万元)。 2022年5月25日,“20阳城01”2022年第二次债券持有人会议决议召开,未能审议通过《关于宣布“20阳城01”未回售本金及利息加速清偿的议案》。

  停复牌安排 本期债券于2022年4月25日开市起停牌,根据《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》等文件的相关规定,本期债券将自2022年9月30日起按照《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》有关规定转让。本期债券新债券简称为“H0阳城01”。

  债券名称 阳光城集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(**期)(品种二)

  债券期限 债券期限为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  兑付日期 兑付日期为2025年4月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2023年4月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息

  还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,*后一期利息随本金的兑付一起支付

  投资者保护条款执行情况 2022年4月11日,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”2022年**次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议召开,未能审议通过《关于变更“20阳城02”及违约责任的议案》,“20阳城02”于2022年4月11日触发募集说明书约定的违约事件。 2022年4月25日,发行人未能按照约定偿付“20阳城02”2021年4月24日至2022年4月23日期间利息(5,840.00万元)。 2022年5月25日,“20阳城02”2022年第二次债券持有人会议决议召开,审议通过《关于宣布“20阳城02”加速清偿的议案》。“20阳城02”的本金及相应利息应在2022年5月25日立即到期支付,发行人未能足额按期偿付。

  停复牌安排 本期债券于2022年4月25日开市起停牌,根据《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》等文件的相关规定,本期债券将自2022年9月30日起按照《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》有关规定转让。本期债券新债券简称为“H0阳城02”。

  债券名称 阳光城集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)

  债券期限 债券期限为4年期,附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  兑付日期 兑付日为2024年8月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年8月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息

  还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,*后一期利息随本金的兑付一起支付

  投资者保护条款执行情况 2022年4月11日,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”2022年**次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议召开,未能审议通过《关于变更“20阳城03”及违约责任的议案》,“20阳城03”于2022年4月11日触发募集说明书约定的违约事件。 2022年5月25日,“20阳城03”2022年第二次债券持有人会议决议召开,审议通过《关于宣布“20阳城03”加速清偿的议案》。“20阳城03”的本金及相应利息应在2022年5月25日立即到期支付,发行人未能足额按期偿付。

  停复牌安排 本期债券于2022年5月23日开市起停牌,根据《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》等文件的相关规定,本期债券将自2022年9月30日起按照《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》有关规定转让。本期债券新债券简称为“H0阳城03”。

  债券名称 阳光城集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券

  债券期限 债券期限为5年期,第2年末和第4年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  兑付日期 兑付日为2025年10月14日。若投资者于第2年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年10月14日;若投资者于第4年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2024年10月14日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息

  还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,*后一期利息随本金的兑付一起支付

  投资者保护条款执行情况 2022年4月11日,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”2022年**次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议召开,未能审议通过《关于变更“20阳城04”及违约责任的议案》,“20阳城04”于2022年4月11日触发募集说明书约定的违约事件。 2022年5月25日,“20阳城04”2022年第二次债券持有人会议决议召开,未能审议通过《关于宣布“20阳城04”加速清偿的议案》。

  债券名称 阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(**期)

  债券期限 债券期限为5年期,第2年末和第4年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  兑付日期 兑付日为2026年1月22日。若投资者于第2年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2023年1月22日;若投资者于第4年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2025年1月22日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,*后一期利息随本金的兑付一起支付

  投资者保护条款执行情况 2022年4月11日,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”2022年**次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议召开,审议通过《关于变更“21阳城01”及违约责任的议案》,豁免了“21阳城01”的交叉违约条款及加速清偿条款。

  债券名称 阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)

  债券期限 债券期限为4年期,附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  兑付日期 兑付日为2025年7月12日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2023年7月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息

  还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,*后一期利息随本金的兑付一起支付

  投资者保护条款执行情况 2022年4月11日,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”2022年**次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议召开,未能审议通过《关于变更“21阳城02”及违约责任的议案》,“21阳城02”于2022年4月11日触发募集说明书约定的违约事件。 2022年5月25日,“21阳城02”2022年第二次债券持有人会议决议召开,审议通过《关于宣布“21阳城02”加速清偿的议案》。“21阳城02”的本金及相应利息应在2022年5月25日立即到期支付,发行人未能足额按期偿付。

  停复牌安排 本期债券于2022年5月23日开市起停牌,根据《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》等文件的相关规定,本期债券将自2022年9月30日起按照《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》有关规定转让。本期债券新债券简称为“H1阳城02”。

  根据《阳光城集团股份有限公司关于公司债务情况的公告》(公告编号:2022-108),截至2022年8月31日,公司已到期未支付的债务(包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等)本金合计金额357.66亿元,其中:公开市场方面,境外公开市场债券未按期支付本金累计0.68亿美元,境内公开市场债券未按期支付本金累计149.03亿元,具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()、新加坡交易所、香港联交所刊登的相关公告。

  上述事项可能触发境内外其他融资的相关条款,公司将按照相关规定积极响应债权人的合理诉求,并持续评估上述事项对公司法律、财务及运营的影响。

  根据《阳光城集团股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》(公告编号:2022-107),截至2022年8月31日,除已披露过的诉讼、仲裁案件外,公司及公司控股子公司连续十二个月内累计收到相关法院执行文书涉及正在执行的案件金额合计为16.02亿元,占公司*近一期经审计净资产的8.81%,公司正根据执行内容选择是否提起异议。公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司*近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。以上事项具体情况详见该公告的附件一《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

  截至2022年8月31日,公司及控股子公司另有合计金额约133.23亿元的事项正与金融机构或其他合作方进行谈判,公司将积极协商、同时聘请专业团队进行沟通,力争一揽子解决相关事项,与金融机构及合作方达成一致。公司会根据实际进展情况及时履行披露义务。

  一创投行依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及受托管理协议的约定,持续跟踪发行人的资信状况、公司债券本息偿付情况及偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  一创投行持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,密切关注舆情信息,持续跟进违约债务偿债解决方案的进展情况等,通过现场、邮件、电话等方式向发行人就上述事项进行督促和问询,要求发行人充分重视和保障持有人利益,督促其尽快推进债务化解,并做好信息披露工作。

  2022年9月,一创投行督促发行人按照募集说明书约定开展“20阳城04”的回售工作,协助发行人于2022年9月5日至9月7日披露了关于“20阳城04”票面利率调整及投资者回售实施办法的提示性公告。

  一创投行对发行人持续进行舆情监测,督促发行人及时进行信息披露工作。一创投行根据监管要求和债券受托管理协议,出具临时受托管理事务报告,提示投资人关注风险。

  1、2022年1月1日至本报告出具之日,一创投行出具了36次临时受托管理报告。

  2022年6月27日,一创投行出具《阳光城集团股份有限公司公开发行公司债券债券受托管理事务报告(2021年度)》。

  2022年7月5日,一创投行出具《阳光城集团股份有限公司公司债券违约后续工作进展情况的受托管理事务报告(2022年二季度)》。

  2、一创投行关注到发行人存在被纳入失信被执行人名单以及被纳入被执行人的舆情信息。一创投行于2022年8月15日向发行人邮件发送了《一创投行关于阳光城被执行等相关事项的关注函》,于2022年9月19日向发行人邮件发送了《一创投行关于阳光城被纳入失信被执行人名单的关注函》,提醒发行人做好信息披露工作。

  一创投行与债券持有人保持紧密沟通,积极回复和解决持有人提出的各种问题和诉求。同时我公司及时将投资者关注事项中需要发行人予以答复和落实的事项传达给发行人,各方共同做好与投资者的沟通工作。

  为满足债券持有人的交易诉求,一创投行积极与发行人沟通,并请示监管机构,协助发行人于2022年9月28日披露《阳光城集团股份有限公司关于“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”后续转让安排的公告》,“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”将自2022年9月30日起复牌,并按照《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》有关规定转让。

  1、代表“20阳城01”及“20阳城03”持有人对发行人提起相关司法程序

  根据2022年5月18日披露的《关于召开“20阳城01”2022年第二次债券持有人会议的补充通知》的议案三《关于授权“20阳城01”债券受托管理人代表持有人对发行人提起相关司法程序的议案》以及《关于召开“20阳城03” 2022年第二次债券持有人会议的补充通知》的议案三《关于授权“20阳城03”债券受托管理人代表持有人对发行人提起相关司法程序的议案》,一创投行作为受托管理人可以代表自愿与受托管理人签订《授权委托协议》且按时足额支付相关费用的投赞成票的债券持有人向发行人采取相关法律行动。

  截至本报告披露之日,共有3位持有人(持有“20阳城01”面值10,761.01万元、“20阳城03”10,920.00万元)与一创投行签署《授权委托协议》且按时足额支付了相关费用。

  一创投行同代理律师北京市竞天公诚律师事务所于2022年8月12日代表上述 3位持有人正式向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了仲裁申请书等相关材料。2022年9月1日,中国国际经济贸易仲裁委员会出具《DF20222044号管理协议争议案仲裁通知》,正式受理本案。

  2、“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”债券持有人法律行动授权事宜

  2022年9月23日,一创投行发布《**创业证券承销保荐有限责任公司关于“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”及“21阳城02”债券持有人法律行动授权事宜的公告》,以向已经按照募集文件等规则行使了回售选择权的“20阳城01”持有人及“20阳城02”、“20阳城03”、“21阳城02”的持有人明晰相应授权事宜。截至本报告出具之日,一创投行尚未收到任何授权文件。

  一创投行与福建证监局、深圳证券交易所等监管部门建立了定期的沟通机制,保持紧密沟通,及时报告重要进展。

  一创投行将持续跟进发行人偿债风险化解与处置安排,做好舆情监测与应对、投资人沟通等各项工作,包括但不限于以下工作计划:

  (一)持续督促发行人尽快制定公司债券的偿债解决方案、风险化解方案,通过资产出售、债务重组等方式,积极落实偿债资金,保障债券持有人的利益;

  (二)积极做好与债券持有人、其它中介机构的沟通与联系,按照受托管理协议的约定及时召集债券持有人会议(如需),切实维护债券持有人权益,协助投资者合法行使权利。

  (三)与债券持有人保持密切沟通,积极回复和解决持有人提出的各种问题和诉求,主动向投资者通报风险进展情况与发行人风险化解措施安排,协助发行人与投资者协商风险化解处置安排。

  (四)做好日常舆情监测与应对工作,督导发行人按照监管规定认真履行重大事项的信息披露义务,维护债券持有人权益,并及时披露临时受托管理事务报告。

  (五)根据相关持有人的委托,以自己的名义代表债券持有人对发行人采取后续法律行动(包括但不限于向发行人宣布立即到期并加速清偿、提起相关司法程序,要求发行人兑付全部尚未兑付的本金和利息等)。

  (六)积极配合并参与有关政府部门、监管部门对发行人的风险应对与化解的各项工作,与福建证监局、深圳证券交易所等监管部门保持紧密沟通,及时报告重要进展。

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