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华统股份:万联证券关于华统股份详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导意见

  华统股份:万联证券关于华统股份详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导意见本声明所述的词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  2021年9月13日,上海华俭与华统股份签署了《附条件生效的股份认购协议》,协议约定上海华俭认购华统股份非公开发行股票不超过13,220.00万股。

  万联证券接受委托,担任本次权益变动之财务顾问。2021年12月28日,上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《收购办法》第七十一条,本财务顾问持续督导期为2021年12月28日至权益变动完成后12个月。

  上市公司于2022年8月29日披露了2022年半年度报告。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定,通过日常沟通和审慎核查,结合华统股份2022年半年度报告、其他定期公告和临时公告,本财务顾问出具本持续督导意见。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本财务顾问提请投资者认真阅读华统股份董事会发布的相关2022年半年度报告、信息披露等重要文件。

  本持续督导意见 指 《万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导意见》

  上市公司、华统股份 指 浙江华统肉制品股份有限公司,在深圳证券交易所上市,证券代码:002840

  本次权益变动 指 上海华俭拟参与认购华统股份非公开发行不超过13,220万股人民币普通股票的行为

  《详式权益变动报告书》 指 《浙江华统肉制品股份有限公司详式权益变动报告书》

  《附条件生效的股份认购协议》 指 《浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票之附条件生效的股份认购协议》

  2021年9月13日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》等与本次权益变动相关的事项。

  2022年4月25日,华统股份非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。

  2022年5月17日,中国证监会出具了《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1036 号),核准华统股份本次非公开发行。

  2022年6月2日和2022年7月5日,本财务顾问出具了关于华统股份非公开发行股票会后事项的承诺函。

  2022年7月14日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报告》(天健验〔2022〕354 号),确认截至 2022年7月13日止,万联证券指定的认购资金专用账户(户名:万联证券股份有限公司,开户银行:中国工商银行广州市**支行,账号:8490)实际收到 1 名特定对象认购华统股份非公开发行 132,200,000 股的普通股(A 股)股票之认购资金,金额合计人民币 922,756,000.00 元(大写:玖亿贰仟贰佰柒拾伍万陆仟元整)。

  2022年7月14日,万联证券在扣除华统股份尚未支付的保荐承销费用(含税)后,向华统股份指定银行账户划转了剩余认购款。

  2022年7月15日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验〔2022〕359 号),确认截至 2022年7月14日,华统股份本次发行人

  民币普通股 132,200,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币6.98元,共计募集人民币 922,756,000.00元。华统股份募集人民币 922,756,000.00元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币 6,190,754.72 元后,实际募集资金净额为人民币 916,565,245.28 元,其中计入实收股本人民币 132,200,000.00 元(大写:壹亿叁仟贰佰贰拾万元整),计入资本公积(股本溢价)人民币784,365,245.28元。

  关于本次权益变动事项,华统股份分别于2021年9月14日、2021年12月28日、2022年4月26日、2022年7月28日披露了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《详式权益变动报告书》《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》《2021年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告文件。

  上市公司已于2022年7月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:9),其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为132,200,000股,上市日为2022年8月1日,均为限售流通股,预计上市流通时间为2025年8月1日。

  1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求;

  上市公司2022年6月30日公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江华统肉制品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》,2022年7月1日公告收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江华统肉制品股份有限公司的监管函》。华统股份2021年度业绩预告差异较大,相关信息披露不准确。2021年一季度报告、半年度报告和三季度报告政府补助相关信息披露不准确。

  经核查,除上述事项外,本持续督导期内,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作;未发现信息披露义务人、上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

  根据《详式权益变动报告书》,信息披露义务人对避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。

  经核查,本持续督导期内,信息披露义务人严格履行相关承诺,未发生违反其承诺的情形。

  经核查,本持续督导期内,信息披露义务人未对上市公司主营业务进行重大调整。

  经核查,本持续督导期内,信息披露义务人未对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整。

  经核查,本持续督导期内,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  经核查,本持续督导期内,信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大变动。

  经核查,本持续督导期内,信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

  经核查,本持续督导期内,未发现信息披露义务人及其关联方要求华统股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  综上所述,本持续督导期内,信息披露义务人及上市公司依法履行了报告和公告义务;信息披露义务人及上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现信息披露义务人存在违反公开承诺的情形;未发现信息披露义务人及其关联方要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  (本页无正文,为《万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导意见》之盖章页)

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