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浙江众成:国泰君安证券股份有限公司关于常德市城市发展集团有限公司协议收购浙江众成包装材料股份股权之2022年第二季度持续督导意见

  浙江众成:国泰君安证券股份有限公司关于常德市城市发展集团有限公司协议收购浙江众成包装材料股份有限公司股权之2022年第二季度持续督导意见

  国泰君安证券股份有限公司 关于 常德市城市发展集团有限公司协议收购 浙江众成包装材料股份有限公司股权 之 2022年第二季度持续督导意见 财

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”)接受常德市城市发展集团有限公司(以下简称“常德城发”或“收购人”)的委托,担任常德城发收购浙江众成包装材料股份有限公司(以下简称“浙江众成”或“上市公司”)股权的财务顾问。

  按照《上市公司收购管理办法》的规定,国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至收购完成后的12个月内(即从2021年10月22日至2022年12月3日),对常德城发收购浙江众成股权事项履行持续督导职责。

  2022年8月25日,浙江众成披露了2022年半年度报告。结合浙江众成披露的2022年半年度报告,本财务顾问出具2022年第二季度(2022年4月1日至2022年6月30日)的持续督导意见。

  本持续督导意见不构成对浙江众成的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

  本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供,收购人与上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本次股权转让、本次权益变动、本次交易 指 常德市城市发展集团有限公司受让陈大魁先生持有的上市公司226,444,847股股份(占上市公司总股本的25.00%)

  标的股份 指 陈大魁先生持有的上市公司226,444,847股股份(占上市公司总股本的25.00%)

  《股份转让协议》 指 《常德市城市发展集团有限公司与陈大魁关于浙江众成包装材料股份有限公司之股份转让协议》

  本持续督导意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于常德市城市发展集团有限公司协议收购浙江众成包装材料股份有限公司股权之2022年第二季度持续督导意见》

  《详式权益变动报告书》 指 《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》

  本次收购为常德城发以协议转让方式,受让陈大魁先生持有的上市公司226,444,847股股份,占上市公司总股本的25.00%。本次股权转让完成后,常德城发持有浙江众成226,444,847股股份,占上市公司总股本的25.00%,成为浙江众成的控股股东,常德市国资委成为浙江众成的实际控制人。

  2021年11月29日,国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2021】714号),本次收购通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

  2021年12月3日,本次股权转让取得了深交所合规性确认,并在中登公司办理完毕无限售流通股协议转让过户手续,取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

  2021年10月19日,浙江众成公告了《关于股份协议转让暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》。

  2021年10月22日,浙江众成公告了《关于披露权益变动报告书的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

  2021年11月30日,浙江众成公告了《关于公司控制权变更事项的进展暨收到的公告》。

  2021年12月7日,浙江众成公告了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权变更事项完成的公告》

  2022年1月6日,浙江众成公告了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。

  2021年12月3日,常德城发与陈大魁先生办理完毕本次股份协议转让过户手续,取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》,上市公司实际控制人发生变更。

  经核查,截至本持续督导意见签署日,收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办理了股份转让的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人及上市公司持续依法履行报告和公告义务。

  经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通,本持续督导期内浙江众成按照中国证监会、深交所有关上市公司治理的相关要求及公司三会议事规则等文件持续规范运作,收购人常德城发依法行使对浙江众成的股东权利,不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。

  在本持续督导期内,收购人常德城发不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  根据《详式权益变动报告书》披露,收购人对取得的上市公司股份的锁定期、保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

  2022年5月31日,上市公司收到常德城发出具的《常德市城市发展集团有限公司关于避免同业竞争有关事项延期的通知函》,拟对原承诺事项进行延期,但不涉及对原承诺的撤销或豁免。常德城发避免同业竞争的原承诺为:“1、上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内,本公司同意以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司100%股权的方式解决同业竞争问题,如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议,本公司(此处的“本公司”及下面承诺事项内容中的“本公司”均指常德城发)同意将平湖众立置业有限公司100%的股权处置给第三方。”

  本次承诺延期的具体内容为:“1、上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后12个月内(较原承诺履行期限延期6个月),本公司同意以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司100%股权的方式解决同业竞争问题,如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议,本公司同意将平湖众立置业有限公司100%的股权处置给第三方。”

  本次承诺事项延期的原因为众立置业所在地浙江省平湖市及浙江众成所在地浙江省嘉善县均紧邻上海。2022年以来,受浙江本地及上海疫情管控因素影响,人员跨区域流动受到较大的限制,一方面导致国资控股股东常德城发拟聘请的中介机构进行资产处置所需要履行的审计、评估人员无法正常流动,评估程序无法正常实施,另一方面导致房产销售放缓。因此,常德城发对原承诺事项的履行期限进行延期,但承诺将继续履行。

  2022年6月8日,上市公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的议案》,本次会议关联董事回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见,同意控股股东避免同业竞争承诺事项延期,同意将该议案提交上市公司股东大会审议。

  2022年6月8日,上市公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的议案》,本次会议关联监事回避表决。监事会同意公司控股股东本次避免同业竞争承诺事项延期,同意将该议案提交上市公司股东大会审议。

  2022年6月24日,上市公司召开2022年**次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的议案》,关联股东回避表决。

  除控股股东避免同业竞争承诺延长履行期限事项外,经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通,本持续督导期内收购人其他承诺的事项正在履行中,不存在违反承诺的情形。

  根据《详式权益变动报告书》披露:“信息披露义务人拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内,以参照经评估的价格收购众立置业100%股权的方式解决同业竞争问题,如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议,常德城发同意将众立置业100%的股权处置给第三方。常德城发收购众立置业100%股权后,上市公司及其控股子公司将不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。”

  经核查,本持续督导期内,常德城发将避免同业竞争的承诺履行期限延长,具体情形详见本持续督导意见“三、收购人履行公开承诺情况”。除该事项外,常德城发没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  根据《详式权益变动报告书》披露:“信息披露义务人拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内,以参照经评估的价格收购众立置业100%股权的方式解决同业竞争问题,如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议,常德城发同意将众立置业100%的股权处置给第三方。常德城发收购众立置业100%股权后,上市公司及其控股子公司将不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。”

  经核查,本持续督导期内,常德城发将避免同业竞争的承诺履行期限延长,具体情形详见本持续督导意见“三、收购人履行公开承诺情况”。除该事项外,常德城发没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

  根据《详式权益变动报告书》披露:“1、截至本协议签署之日,目标公司董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成;双方同意于交割日起20个工作日内,促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会对现有董事会及监事会进行改选,改选后目标公司董事会由9名董事组成,含6名非独立董事及3名独立董事,其中甲方享有对董事会4名非独立董事的提名权,2名独立董事的提名权,并由甲方提名董事担任董事长及法定代表人;乙方享有对董事会2名非独立董事的提名权,1名独立董事的提名权,并由乙方提名董事担任副董事长。双方推荐的董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益。

  2、本次收购完成后,目标公司监事会由5名监事组成。甲方享有3名监事的提名权,乙方享有1名监事的提名权,并由甲方提名监事担任监事会主席。

  3、本次收购完成后的高管团队中,甲方有权推荐财务总监、一名副总经理,如涉及其他高级管理人员的更换,由双方协商确认。双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员(包括上市公司子公司的主要负责人)的整体稳定性和连续性。”

  2022年6月20日,上市公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于提名黄生权先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司独立董事王旭先生已申请辞去独立董事一职,为保证上市公司经营管理的正常有序运行,由控股股东常德城发提名,并经上市公司董事会提名委员会审查,提名黄生权先生为上市公司第五届董事会独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至上市公司第五届董事会届满之日止。

  独立董事就选举独立董事事项发表了独立意见,独立董事同意上述独立董事候选人的提名,并同意将该议案提交上市公司股东大会审议。上市公司对该事项已及时履行信息披露义务,并在本持续督导期内发出临时股东大会通知。

  经核查,除上述事项外,本持续督导期内,浙江众成未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

  常德城发及上市公司严格按照相关法律法规的要求,对董事、监事和高级管理人员的调整依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  根据《详式权益变动报告书》披露:“本次权益变动完成之后,若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员涉及《公司章程》修改的,信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后,对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。

  除此之外,截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。”

  2022年4月18日,上市公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订的议案》,并提交2021年年度股东大会审议。2022年5月10日,上市公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于修订的议案》。

  经核查,本持续督导期内,上市公司对《公司章程》的修改已履行相应的审批程序,并及时履行信息披露义务,除本次章程修订外,不存在其他修改公司章程的事项或计划。

  根据《详式权益变动报告书》披露:“信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况,如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

  根据《详式权益变动报告书》披露:“信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况,如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划,信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

  根据《详式权益变动报告书》披露:“信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况,如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划,信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

  2022年4月18日,上市公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地适应上市公司发展规划及精细化管理的需要,进一步优化管理流程,完善运作机制,提高管理水平,为上市公司持续稳健发展奠定基础,浙江众成决定对组织架构进行调整。在销售中心下增设产品应用服务部,负责公司销售过程中的技术服务工作,其中包括售前,售中及售后的服务工作。本次组织架构的调整已经必要的内部审议程序,上市公司已及时履行信息披露义务。

  2022年6月20日,上市公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,上市公司拟对控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司以现金方式增资人民币11,334.00万元,并提交2022年第二次临时股东大会审议,本次会议关联董事回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见。

  2022年6月20日,上市公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,并提交2022年第二次临时股东大会审议。上市公司对该事项已及时履行信息披露义务,并在本持续督导期内发出临时股东大会通知。

  经核查,本持续督导期内,除上述情况外,常德城发未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,不存在未履行其他约定义务的情况。

  (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于常德市城市发展集团有限公司协议收购浙江众成包装材料股份有限公司股权之2022年第二季度持续督导意见》之签字盖章页)

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